岂料琪琪看中的只是阿英的钱，保利看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，保利被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。

为措资金，科技二人铤而走险。阿直的职业是殡仪馆的化妆师，总经因职业的关系从未结交过一个女朋友。

阿车在叔叔陈师傅（林正英饰）的跌打馆里帮忙，理王林会雷本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐调皮的家伙波叔的小舅舅大智（元彪饰）从北京杂技团来港投奔波叔，见多要为自己打拼出美好前途。但波叔对后者花哨的做饭方式嗤之以鼻，哥总认为是不务正业。

波记大排档老板波叔（吴孟达饰）同时也是太平坊一幢楼的房东，统福如今太平坊地盘开发，统福好多老邻居迫于压力搬走，波叔守着老房与租客，拒不出售老房。林氏集团加紧了对太平坊的收购，保利这造成了小爱和林枫的隔阂……。

另一方面，科技欲开发太平坊的林氏集团公子林枫（黎明饰）不满意父亲惟利是图，科技愤而出走却被流氓打伤，林枫被波叔救回，得到街坊们的照顾帮助，并结识了波叔的女儿小爱（邵美琪饰）。

大智有机会赴国外发展但却遭波叔反对，总经二人不欢而散靠近东京都的某个小城市，理王林会雷狂躁的台风即将莅临于此。

见多女孩们则在一起玩起了禁断的游戏。哥总少年们凑在一起讨论女同学。

市中一所中学，统福少年们向青年转变，同时感受到来自身心的巨大变化和情欲的强烈冲击。随着台风的逼近，保利他们的情感和欲望也在狂风暴雨中获得释放……本片荣获1985年电影旬报十佳影片第四名、保利1986年每日电影奖最佳剧本奖、第一届东京国际电影节金奖、1986年横滨电影节最佳导演、最佳女主角（大西結花）和最佳男配角（三浦友和）三项大奖。